国内老牌科华生物卷入巨额仲裁

对于体外诊断（IVD）企业来说，新冠疫情是难得一遇的机遇。疫情带来的新冠检测试剂需求让大部分IVD企业迎来了业绩大爆发。

2020年圣湘生物（688289.SH）净利润是前一年的65倍，热景生物（688068.SH）2021年第一季度净利润为去年同期的近1200倍。

但新冠疫情却让国内老牌IVD企业科华生物（002022.SZ）卷入了一桩巨额仲裁，4位申请人要求科华生物支付剩余投资价款及违约金合计115.58亿元。

根据年报，截至2021年第一季度末，科华生物的货币资金仅有23.05亿元，而总资产（流动资产+非流动资产）也仅有64.29亿元。换句话说，即使科华生物倾尽全副家当也无法偿付申请人要求的仲裁金额。

7月14日科华生物开盘大跌，截至下午收盘，科华生物跌幅9.97%，报收15.71元/股，总市值为80.86亿元。

科华生物证券部相关负责人7月14日回复时代财经表示：“目前我们也只是收到了关于仲裁的通知，开庭审理的具体日期还没有确定。我们正在做相关的证据材料的收集整理，也聘请了国浩律师（上海）事务所组成专业律师团队代理本次仲裁案件。我们会积极做好对这次仲裁事项的准备工作。”

而仲裁的另一当事方天隆公司方面则表示，不方便就此事接受媒体采访。

北京天驰君泰律师事务所律师吴月超7月14日告诉时代财经，仲裁的周期一般为6个月，但仲裁庭会根据庭审与案件事实查询情况做出调整。

3年前的投资“埋雷”

科华生物卷入的这桩仲裁起源于3年前的一起投资事件。

2018年6月11日，科华生物与西安天隆科技有限公司（以下简称“西安天隆”）、苏州天隆生物科技有限公司（以下简称“苏州天隆”）签署《投资协议书》，以合计5.54亿元获得西安天隆和苏州天隆（以下合称“天隆公司”）各62%的股权。

天隆公司是国内领先的核酸提取仪器、试剂以及PCR仪器公司。科华生物收购天隆公司的目的是希望进一步丰富分子诊断产品线，完善分子诊断检测仪器布局，大幅增加分子诊断领域的检测项目，提升其在相关领域的竞争力和市场占有率。

根据公告，2017年天隆公司的营业收入约为1.24亿元，归母净亏损约1109万元。以2017年9月30日为评估基准日，天隆科技全部股东权益价值评估值为7.7亿元。

双方约定，天隆公司的现有股东2021年度内有权要求科华生物受让其届时持有的天隆公司全部股权，整体估值为9亿元或天隆公司2020年度经审计的扣非净利润x25倍，以估值更高的一种方式为准。

新冠疫情带来的诊断试剂的需求，让科华生物焕发了“第二春”。在2020年以前，科华生物的净利润和扣非净利润已经连续多年在2亿元左右徘徊，增长趋势并不明显。

2020年科华生物实现营业收入41.55亿元，同比增长72.11%，实现净利润6.75亿元，同比增长233.55%，实现扣非净利润6.59亿元，同比增长258.44%。

而天隆公司在疫情中的收益更是远超科华生物。根据公告，天隆公司2020年扣非净利润合计约为11.06亿元，按照约定，科华生物要以105.04亿元来收购天隆公司余下的38%的股权，但科华生物明确拒绝了按照原定协议进行下一步收购。

科华生物认为，天隆公司2020年度收入和利润的爆发式增长是受新冠疫情等客观因素的影响，这已经构成了法律规定的“情势变更”情形，科华生物作为受不利影响的一方，依法有权要求重新协商，以变更或解除“进一步投资”交易条款。

情势变更指的是，合同有效成立后，因不可归责于双方当事人的原因发生情势变更，致合同之基础动摇或丧失，若继续维持合同原有效力显失公平，允许变更合同内容或解除合同。

吴月超表示，“情势变更”这一概念在实践中运用非常罕见。“新冠疫情是百年罕见的全球公共卫生事件，双方在签订合同时显然没有办法预测到新冠疫情的出现，从正常的商业逻辑来说，这也是完全超出常人的预测能力的，这种情况下，继续维持原有合同是不符合双方签订合同时的初衷的，所以科华生物的胜算还是比较大的。”

大股东格力地产能否顺利抽身？

投资者关注的另一个焦点在于，这起仲裁是否会影响到大股东珠海保联资产管理有限公司（以下简称“保联资产”）和圣湘生物之间的股权交易。

保联资产是由格力地产（600185.SH）100%控股的子公司。2020年5月，为了扩展在大健康领域的投资版图，格力地产耗资17.26亿元，通过保联资产收购了科华生物18.67%的股权，成为科华生物的第一大股东。

但在一年后，格力地产就以“出于自身的产业结构和业务发展需要进行”的理由，选择从科华生物离场。受疫情因素赚得盆满钵满的圣湘生物此时也正在寻找投资标的，以进一步提升自己的行业竞争力。圣湘生物认为，科华生物可以和公司实现在技术平台、产品线、渠道、市场等领域的优势互补，于是再2021年5月12日，圣湘生物与保联资产签订了《股份转让协议》，以19.5亿元购买保联资产持有的科华生物股份，交易股份占科华生物总股本的18.63%。

突如其来的巨额仲裁是否会影响到保联资产和圣湘生物的股权交易？

格力地产在公告中表示，仲裁涉及的是科华生物的收购事项，不会对科华生物的股权变动产生限制，交易双方将相互配合以促成本次交易的完成。

但圣湘生物则在公告中表示，公司与保联资产涉及科华生物股份转让事宜仍在办理过程中，本次交易能否顺利实施仍存在不确定性。而科华生物与天隆公司的仲裁涉案金额过大，即使公司对科华生物股权的收购能够顺利完成，公司对科华生物投资收益或将受到潜在或有损失，请广大投资者注意投资风险。

圣湘生物董秘办相关人士7月14日回复时代财经称，仲裁是否会影响到公司与保联资产的交易，以公告说法为准。此外，由于股权转让过程较为复杂，双方也并没有约定一个具体的股权交割日。

格力地产方面则对时代财经表示，圣湘生物所说的不确定性指的是，目前股权划转还没有完成，所以存在不确定性，提醒投资者注意风险是正常的。仲裁不会影响到双方的交易。

吴月超认为：“从法律上来说，大股东的交易和公司本身没有关系，但仲裁结果具有不确定性，这个结果可能会影响到科华生物的估值，从这个角度来看，仲裁确实会给大股东的股权交易带来不确定性，甚至造成重大影响。”